BV of NV: Wat zijn de verschillen?

Wanneer u een bedrijf wilt oprichten, zijn er verschillende bedrijfsvormen waaruit u kunt kiezen. Zo kunt u kiezen uit een eenmanszaak, vof, coöperatie, bv, nv en nog meer. Welke vorm het beste past bij uw situatie ligt aan verschillende factoren. Vaak wordt de keuze gemaakt aan de hand van de winst die wordt behaald (of dat verwacht wordt te behalen). Bij grotere winsten wordt eerder gekozen voor een bv en soms een nv.

Wij gaan het hier hebben over de nv en de bv, wat de verschillen en overeenkomsten hiertussen zijn en het oprichten van deze bedrijfsvormen.

Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen een BV of NV?

Tussen de bv en de nv is het grootste verschil de overdraagbaarheid van de aandelen. Beide rechtsvormen werken namelijk met aandelen, alleen zijn deze bij de nv vrij overdraagbaar, bijvoorbeeld op de beurs. Dit staat in contrast met een bv, waarbij de aandelen ingeschreven staan onder de naam van de aandeelhouder. Er zit een blokkeringsregeling op, wat bijvoorbeeld kan inhouden dat de aandelen die overgedragen moeten worden, eerst aangeboden moeten worden aan de andere aandeelhouders. De overdracht van de aandelen van een bv gaat altijd via de notaris.

Daarnaast is het andere grote verschil het startkapitaal. Voor de nv is namelijk een startkapitaal nodig van € 45.000,-, terwijl er voor de bv slechts een startkapitaal nodig is van € 0,01. Dit verschil was eerst een stuk minder groot. Sinds 2012 is de wet namelijk aangepast, waardoor de eerder benodigde € 18.000,- omgezet is naar € 0,01.

Wat zijn de overeenkomsten tussen een BV en NV?

Toch zijn er veel gelijkenissen tussen een bv en nv. Dit zijn de voornaamste overeenkomsten:

• Het kapitaal is verdeeld in aandelen;
• Bij aandelen bezit met minimaal 5% worden voordelen in box 2 belast;
• Gebruikelijkloonregeling is van toepassing;
• De belastingplicht voor de vpb (vennootschapsbelasting);
• Ze zijn allebei een zelfstandige rechtspersoon;
• In beide gevallen is de aandeelhouder niet hoofdelijk aansprakelijk.

Aandelenoverdracht

Eigenlijk zijn er wat betreft de aandelen vooral verschillen tussen de bv en nv. De enige overeenkomst is dat de bv en nv allebei werken met aandelen. Bij allebei is het kapitaal dus verdeeld over de aandeelhouders. Bij een nv zijn de aandelen vrij overdraagbaar, wat niet zo is bij een bv. Bij een bv staan de aandelen op de naam van de aandeelhouder.

Balanstest en uitkeringstoets

Zodra de uitkeringen aan de aandeelhouders zijn uitgegeven, wordt er een balanstest uitgevoerd. Met deze test wordt gecontroleerd of het eigen vermogen hoger is dan de reserves. De reserves staan gelijk aan het startkapitaal. Deze test is verplicht voor zowel de bv als de nv.

De uitkeringstoets wordt alleen uitgevoerd bij de bv. De test toont na elke dividenduitkering aan of de BV kan blijven voldoen aan haar verplichtingen. Voert de bv deze toets niet goed uit? Dan bent u als oprichter ook privé aansprakelijk.

De oprichting van een BV

Bij het oprichten van een bv moet u rekening houden met enkele eisen. Denk bijvoorbeeld aan een notariële oprichtingsakte met statuten. Wij leggen u uit wat de eisen zijn en wat u moet doen om uw bv op te richten.

Notariële oprichtingsakte

De oprichting van een bv (besloten vennootschap) vindt plaats bij een notaris. De notaris stelt een akte van oprichting op voor de besloten vennootschap, een wettelijk verplicht document. Het is dus noodzakelijk dat u een notariële akte heeft bij het oprichten van uw onderneming.

Statuten

Daarbij staan in de notariële akte ook statuten. Hierin staan de regels en bepalingen van de bv. Het is verplicht om de volgende zaken op te nemen in de statuten:

• Naam en vestigingsplaats van de bv;
• Doel van de bv;
• Soorten aandelen;
• Regels voor de overdracht van aandelen;
• Waarde van aandelen;
• Zeggenschap van aandeelhouders;
• Besluitvorming;
• Blokkeringsregeling;
• Benoeming en ontslag van bestuurders;
• Ontbinding van de rechtsvorm

Startkapitaal

Voorafgaand 2012 was er een verplicht startkapitaal van €18.00,- voor het oprichten van een bv. Deze vereiste is echter aangepast. Tegenwoordig is voor het verplichte startkapitaal van een BV een kapitaal ten hoogte van €0,01 al genoeg. Dit maakt het oprichten van een BV laagdrempelig.

Aandelenkapitaal

Het kapitaal van de bv is verdeeld in aandelen. Deze zijn in het bezit van de aandeelhouders. Het is mogelijk dat alle aandelen in het bezit zijn van één aandeelhouder. Daarnaast is er een onderscheid te maken tussen nominaal, geplaatst en gestort aandelenkapitaal.

De functies verdelen

Het oprichten van een bv doet u alleen of samen met anderen. Elke bv heeft tenminste drie functies. Deze functies worden bekleed door verschillende personen of door één persoon. De functies zijn:

• Oprichter
• Bestuurder
• Aandeelhouder

Inschrijving kvk

Een bv dient u altijd in te schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit kunt u doen tot maximaal een week na het oprichten van uw onderneming. U krijgt vervolgens een KvK-nummer. Tot uw onderneming is ingeschreven bij de KvK, bent u hoofdelijk aansprakelijk.

De oprichting van een NV

Een nv richt u alleen of samen met anderen op bij de notaris. Alleen een notaris mag een nv oprichten. De notaris stelt de oprichtingsakte op en beschrijft met u daarin de statuten (interne regels) van de nv. Onderwerpen hierin zijn:

• Het doel van de nv
• De activiteiten van de nv
• De bevoegdheden van de directie
• De hoeveelheid en soorten aandelen

Bij de inschrijving van de nv in het KVK Handelsregister schrijft u alle bestuurders in. Daarnaast registreert u de uiteindelijk belanghebbenden van je nv in het UBO-register van KVK. Uiteindelijk belanghebbenden (ultimate beneficial owners, afgekort UBO) zijn bijvoorbeeld personen met meer dan 25% van de aandelen in een nv. Bij beursgenoteerde nv’s is UBO-inschrijving niet nodig.

Nv in oprichting

Voordat de nv definitief is opgericht bij de notaris kan de nv zakendoen. Een notaris verklaart de oprichting van de nv te verzorgen en legt deze verklaring in het Handelsregister vast. Totdat de nv is opgericht, treed je naar buiten met een nv in oprichting (i.o.). Geef duidelijk aan dat je handelingen verricht of contracten sluit namens de nv i.o. De contracten in deze fase zijn namens nv i.o. De nv kan na oprichting zo’n handeling bekrachtigen, ofwel de rechten en plichten overnemen. Zolang je handelt namens de nv i.o. of als de nv een handeling later niet bekrachtigt, ben je privé aansprakelijk voor die handeling.

Kosten

Een nv oprichten kost geld. Bij een standaard nv ligt het bedrag tussen de 400 en 2200 euro aan notariskosten. Verder moet u als startkapitaal minimaal 45.000 euro in de nv steken. De notaris zorgt voor de inschrijving van de nv in het KVK Handelsregister. Dit kost eenmalig 75 euro. Mogelijke kosten voor advies en de accountant komen daar nog bij. uw nv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij KVK. Welke gegevens u moet inleveren, hangt af van de grootte van het bedrijf. De omvang van de onderneming bepaalt hoeveel u kwijt bent aan jaarlijkse kosten voor de administratie.

Online BV oprichten?

Online een B.V. oprichten? Notaris Bas helpt je hierbij! Het voordeel van het online oprichten van een B.V. is dat het veel tijd en bijkomende kosten scheelt. Ga onze pagina voor meer informatie.