Welke zaken leg je vast in de statuten van een BV?

Er zijn een aantal belangrijke zaken die je moet vastleggen in de statuten van je onderneming. Deze zijn essentieel voor een onderneming. Statuten zijn interne regels die moeten worden nageleefd binnen de organisatie. Dit is de basis van een BV en ze maken deel uit van de oprichtingsakte die wordt vastgelegd bij de notaris. In deze blog lichten wij deze belangrijkste zaken toe.

Doelstelling

Als eerste wordt er bij de oprichting van een BV de doelstelling van de onderneming vastgelegd. Deze doelstelling bepaalt de grenzen van de werkzaamheden waar de bestuurders binnen mogen handelen. Indien een bestuurder een handeling maakt waar hij of zij niet toe bevoegd is, kan de bestuurder intern aansprakelijk worden gesteld. Besluiten in strijd met de statuten zijn nietig of vernietigbaar. Het is daarom belangrijk dat de statuten goed worden nageleefd.

Aanbiedingsplicht van aandelen

In de statuten wordt vastgelegd wanneer aandelen moeten worden aangeboden aan medeaandeelhouders of derde partijen. Een aandeelhouder moet zijn aandelen dan eerst aanbieden aan medeaandeelhouders, voordat deze mogen worden overgedragen aan derde partijen.

Een blokkeringsregeling

Een blokkeringsregeling kan de overdracht van aandelen beperken. Dit dient als waarborg voor medeaandeelhouders, op deze manier worden zij niet geconfronteerd met een "vreemde" aandeelhouder. Een voorbeeld van een blokkeringsregeling is een goedkeuringsregeling. Medeaandeelhouders moeten de voorgenomen aandelenoverdracht eerst goedkeuren. Sinds de in 2012 ingevoerde Flex BV is het voor de BV ook mogelijk om geen blokkeringsregeling op te nemen.

De eigenschappen van de aandelen

Wanneer een aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen, moet hij of zij de prijs krijgen die gelijk staat aan de waarde van deze aandelen. Deze waarde wordt vastgesteld door een (of meerdere) deskundigen. Deze deskundigen kunnen worden vastgelegd in de statuten. Daarnaast mogen er allerlei soorten aandelen worden uitgegeven die de aandeelhouders verschillende soorten rechten geven. Zo kunnen aandelen stemrecht, winstrecht of beide omvatten. Tevens wordt in de statuten van de BV vastgesteld wat het aandelenkapitaal is en hoeveel aandelen er zijn uitgegeven (geplaatst/gestort kapitaal).

Het Stemrecht besluiten

Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders mogen de aandeelhouders met stemrecht het bestuur van de onderneming ter verantwoording roepen. Er worden dan besluiten goed- en afgekeurd. Dit gaat over zaken als jaarrekeningen en wijzigingen.

Online BV oprichten?

Heeft u nog geen BV, maar wilt u wel een BV online oprichten? Dit is een verstandige keuze. Notaris Bas helpt je daar graag mee. Neem vrijblijvend eens contact met mij op om alle voorwaarden even door te nemen.